Archivo de la categoría: Derecho

¿Qué es un split? ¿y un contra-split?

split y contra-split

Tanto el split como el contra-split son operaciones que las sociedades realizan con cierta frecuencia. Son operaciones que tienen que ver con la indivisibilidad de las participaciones o acciones.

El artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital establece, de forma expresa, la indivisibilidad de las acciones o participaciones. Si tal división se pudiera realizar supondría un agravio para delimitar los derechos políticos, especialmente el de voto, que se le atribuyen a cada parte alicuota del capital social.

Pero en muchas ocasiones las sociedades recurren el split precisamente para dividir las participaciones pero desde el punto de vista estructural. Es decir, mediante una modificación de los estatutos se atribuyen a cada participación un valor nominal inferior al que tienen. Veamos un ejemplo: hacemos un split 1×2. De cada participación o acción (con valor nominal 1€) sacaremos 2 y su valor será, tras esta modificación (0,5€). Tras esta modificación, si un socio o accionista tenía 10 participaciones de valor nominar 1€, ahora tendrá 20 de valor nominal 0,5€.  En ambos casos vemos que el valor total de las participaciones es de 10€.

¿Cómo funciona un Consejo de Administración?

Guía Rápida Funcionamiento del Consejo de Administración

El Consejo de Administración es el órgano colegiado encargado de capitanear el rumbo de las compañías siguiendo las directrices e indicaciones que la Junta General le encomienda.

Pero tiene una fórmula peculiar de funcionamiento y con muchas especialidades diferenciando según estemos ante un Consejo de Administración de una Sociedad Anónima o una Sociedad Limitada.

Por ello, y con un claro intento de ofrecer la máxima ayuda a los emprendedores o consejeros neófitos, los socios de LexIncuber Abogados hemos desarrollado una Guía Rápida sobre el funcionamiento del Consejo de Administración. Se trata de una guía totalmente gratuita en la que encontrarás la información básica sobre aspectos relevantes sobre el estatuto de los consejeros, las funciones del presidente, del secretario, asuntos importantes como la dimisión de un consejero, adopción de acuerdos o impugnación de los mismos.

Descárgala gratuitamente.

La cláusula de excesiva onerosidad (Hardship Clauses) en los contratos

Equilibrio

Los contratos, cuando se formalizan, llevan implícita una cierta idea de equidad, igualdad y justicia. Al final, después de la negociación, las partes aceptan que una de ellas se obliga a hacer o no algo a cambio de una contraprestación de la otra parte. Y cuando se perfecciona se cree que entre las prestaciones hay un acuerdo en cuanto a la igualdad de las mismas.

La cláusula de excesiva onerosidad es una herramienta utilizada en los contratos internacionales donde las partes pueden verse sometidas a circunstancias y realidades distintas que pueden afectar,  de forma notable, al desarrollo del contrato. En resumen el contrato sigue estando vigente en tanto en su contenido, finalidad y causa que justificó el mismo pero pone en riesgo ese equilibrio al que hacía referencia anteriormente.

Cuando las cosas se hacen bien en una startup (societariamente hablando)

Series de participaciones

Varias personas han compartido esta noticia en las redes sociales hablando de cómo Larry Page y Sergey Brin, co-fundadores de Google, mantienen el control de la sociedad con un 10% de las acciones. Y es precisamente una muestra de cómo las cosas, desde mi punto de vista, se hacen bien societariamente hablando en una startup.

Pero está claro que Google no es una startup, pero las decisiones que adoptaron en su día fueron lo suficientemente acertadas como para que ahora, los dos fundadores, mantengan el 52% de los derechos de voto en la Junta General de Accionistas ostentando, únicamente, el 10% del capital social. Para ello debemos diferenciar dos elementos dentro de lo que constituye una acción o participación.

La titularidad de las participaciones o acciones, de acuerdo a la Ley de Sociedades de Capital en su artículo 91 habla claramente de que la titularidad de éstas supone que se reconozca a su poseedor la condición de socio o accionista de una sociedad mercantil. Por una parte se tiene el reconocimiento de tal condición.

Sobre el Goodwill y Badwill de las empresas

Nasdaq

Muchas veces hemos leído esta palabra sobre todo, en el ámbito mercantil del Derecho. Pero es una de estas palabras que son difíciles de, en primer lugar, buscar una en nuestro idioma que incluya todas las implicaciones que ésta refiere y, en segundo lugar, es altamente difícil de definir.

Empezamos con Goodwill. Ésta palabra se relaciona directamente con el famoso Know-how. Es decir es un intangible sobre los procesos y elementos que ha desarrollado la compañía y que específicamente, a priori, no son susceptibles de propiedad intelectual a través de los títulos que conocemos actualmente. Es el saber hacer en cómo tratar a la clientela, cómo perciben los clientes la imagen de la marca, la reputación… Como vemos son difíciles de determinar por lo que habría que definirse y delimitarse en cada caso. El goodwill, al fin y al cabo es lo que, entre otras cosas, se autoriza su uso en los contratos de franquicia, que también se conoce como fondo de comercio, por ejemplo.

¿Por qué me interesa el Bioderecho?

Tubos de ensayo

Es innegable que en los últimos años hemos sido testigos de una importante evolución legislativa en lo referido al derecho de la salud, derecho farmacéutico, derecho biotecnológico… Esto ha provocado que, de una forma indirecta, se geste el inicio, en mi opinión, de una nueva rama del Derecho: el Bioderecho.

Desde la regulación en el año 2000 de las obtenciones vegetales, pasando por el régimen jurídico de la utilización confinada, liberación voluntaria y comercialización de organismos modificados genéticamente (2003); la exportación e importación de muestras biológicas (2006), los requisitos básicos de autorización y funcionamiento de biobancos con fines de investigación biomédica (2011), hasta las normas de calidad y seguridad para la donación, obtención, la evaluación, el procesamiento, la preservación, el almacenamiento y la distribución de células y tejidos humanos y normas de coordinación y funcionamiento para su uso en humanos (2014), han pasado apenas 15 años con importantes hitos en lo que a  la biotecnología se refiere. Y en este auge el Derecho no puede quedar atrás dando respuesta a la hiperespecialización tan necesaria para los tiempos actuales y los que vienen. De ahí mi interés por el BioDerecho.

¿Qué es una Due Diligence?

Contrato

En el ámbito de la internacionalización del Derecho Mercantil y de las transacciones de ésta índole nos han hecho adoptar una serie de palabras naturales del inglés. Éste es el caso de la conocida como Due Diligence.

El término Due Diligence se refiere a cualquiera de los trabajos de investigación, revisión o comprobación que se desarrollan para obtener información de carácter jurídico, contable, financiero y comercial de la empresa. En resumen lo que se trata es de obtener una radiografía completa de la compañía y que sirva como base para tomar las decisiones oportunas con una información fidedigna y que responda a la situación real de la compañía. La Due Diligence se suele dar en el seno de una operación de adquisición de una empresa, en cualquiera de sus modalidades.

¿Existe el Domicilio Virtual? #retoblog

eMail

Aceptando el reto propuesto por el Notario Don Francisco Rosales (@notarioalcala) y con el punto interesante del abogado experto en Derecho Deportivo Javier Rodríguez Ten (@j_rodrigez_ten) me toca intentar justificar la existencia, o no, de un Domicilio Virtual para notificar, en este caso concreto, la convocatoria de una junta general por otros medios distintos al correo ordinario. Véase: Whatsapp, Correo Electrónico… Indicar además que ha sido objeto de un #retoblog 2015 que han participado más abogados y notarios.

Todo surge después de este post que escribí acerca de una resolución que la Dirección General de los Registros y del Notariado acepta una notificación por correo electrónico solicitando, por ejemplo, confirmación de lectura.

¿Existe un domicilio virtual? por Javier Rodríguez Ten

Comparto el artículo de Javier Rodríguez Ten en relación al Retoblog del domicilio virtual. Me ofrecí a publicárselo con mucho gusto en mi blog y aquí está:

 Punto de partida

Lo que comenzó siendo un comentario en twitter respecto de una Resolución de la DGNR ha terminado siendo poco menos que una wiki-tarea con asunción de roles. En mi caso, asumiendo la postura que defendí en los 140 caracteres de marras, debo “postear” a favor de la existencia de un domicilio virtual, lo cual no se encuentra exento de riesgo y polémica porque no es una cuestión pacífica… mejor dicho, puede que no sea ni siquiera una cuestión.

No nos encontramos ante una monografía, ni siquiera ante un artículo científico especializado, pero obviamente este comentario (y lo más importante, el debate que puede y debe generar) ha de conducirse por cauces jurídicos rigurosos, que es lo que voy a intentar. Con la importante limitación de que quien escribe es básicamente administrativista, y el germen del debate es una cuestión de naturaleza jurídico-privada, como la convocatoria de las Juntas Generales en las Sociedades.

Balance de 2014 y ¡a por 2015!

Feliz 2015Hoy escribo en el blog tras unas semanas sin casi actividad para hacer el balance del 2014 que hoy despedimos y hablar de algunos, típicos, propósitos de 2015.

Balance del año 2014

Si acudo al post que escribí para despedir el año 2013 y dar la bienvenida al 2014 puedo decir que algunos de los propósitos están con creces alcanzados. El 20 de Noviembre hice mi último examen de la carrera y actualmente estoy en periodo de prácticas que muy pronto finalizaré e iniciaré los trámites para colegiarme y oficialmente seré abogado.

El nivel de artículos del blog, si bien no he seguido el própósito de escribir un artículo cada dos semanas, sí he escrito un total de 61 artículos (62 con éste). Esto da  1,19 posts a la semana. He mejorado la actividad.

En relación a LexIncuber a partir de ahora continuaré con mi actividad por el parón obligado y a empezar a ejercer.