¿Se puede convocar una Junta Universal?

Junta Universal

No son pocas las veces que he visto alguna convocatoria en la que se indica: “Convocatoria de Junta Universal Extraordinaria“. Se trata, cuanto menos una conjunción curiosa ya que, en mi opinión, se trata de una convocatoria ‘contra natura’ de la esencia propia de la Junta Universal.

Pero no son pocas las veces, además, que me han preguntado en el Despacho si se puede convocar una Junta Universal. Y en estos términos, como abogados, debemos analizar el sentido con el que el legislador incluyó esta institución especialmente pensada para sociedades con un número reducido de accionistas o socios. Pero antes de dar respuesta a la pregunta planteada en el post, analicemos el contenido de qué es la Junta Universal y sus requisitos.

¿Qué es una Junta Universal?

Se encuentra recogida en el artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital y, su principal característica no es otra que agilizar la convocatoria, en casos de necesidad o sociedades con pocos socios o accionistas, de las distintas juntas (ordinaria o extraordinaria). Los requisitos son los siguientes:

  1. Asistencia presencial o de forma representada de todos y cada uno de los socios o accionistas de la sociedad que constituyan el cien por cien del capital social.
  2. Acuerdo expreso de los asistentes de que se celebre la Junta.
  3. Acuerdo expreso en el orden del día a tratar que puede versar sobre cualquier asunto.
  4. Puede celebrarse en la sede de la sociedad o en cualquier lugar.
  5. Se debe levantar la oportuna acta para poder inscribir los acuerdos.

Estos son los requisitos que deben darse para que la Junta pueda considerarse Universal y esto permite eliminar los plazos necesarios de convocatoria así como los derechos de los socios en cuanto a la información previa a la adopción de los acuerdos etc… y todo esto es porque se supone que si se está de acuerdo en la celebración de la Junta es porque se cuentan con todos los elementos para poder adoptar los acuerdos necesarios.

Entonces, ¿se puede convocar una Junta Universal?

El sentido propio, como hemos visto, impide que se pueda convocar una Junta Universal, sino que ésta nace de forma espontánea por la concurrencia de todos los socios o accionistas que conformen la totalidad del capital social y acuerdo sobre la celebración de la misma.

Por lo tanto, en puridad, NO se puede convocar una Junta Universal ya que, de la propia convocatoria ya se deduce que se realiza con el respeto de los plazos y derechos inherentes a los socios y accionistas en cuanto a los acuerdos a adoptar.

Otra cosa es que de forma informal, se concrete una hora determinada para abordar algunos asuntos y, finalmente, concurran todos los socios o accionistas de una sociedad y se quieran adoptar los acuerdos necesarios para su celebración, aprovechando la reunión.

¿Cómo se adoptan los acuerdos en la Junta Universal?

La Universalidad de la Junta únicamente tiene su tratamiento especial en cuanto a la convocatoria de la misma, pero en cuanto a la adopción de los acuerdos, se estará a lo dispuesto en los Estatutos de la Sociedad y, supletoriamente, lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital.

Por lo tanto, se podrá abordar cualquier tipo de asunto pero, para la válida adopción del acuerdo, se deberán respetar los votos necesarios según el tipo de asunto que se trate.

Hay que destacar que en el seno del desarrollo de una Junta Universal se podrá, perfectamente, estar en desacuerdo en la aprobación de uno o varios de los puntos propuestos del orden del día.

photo credit: Sole Treadmill meeting via photopin (license)

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