Sobre el Proyecto de Transmisión de Participaciones

Contrato

Escribí un post en el Blog de LexIncuber Abogados donde explicaba cómo transmitir participaciones sociales de una sociedad. Pero me pareció interesante dedicarle un post y finalmente me he animado a hacerlo en mi blog.

El Proyecto de Transmisión es un documento que se debe entregar al Administrador o Consejo de Administración por parte del Socio que pretende transmitir las participaciones. El contenido del proyecto de transmisión está regulado en la Ley de Sociedades de Capital que, como mínimo, será:

  • Identificación de la participación  o participaciones que vaya/n a transmitirse. Tal identificación se refiere al número que éste tiene.
  • Tipo de participación: si existieran varios tipos de participaciones (por ejemplo sin voto) deberá indicarse de forma expresa.
  • Precio: un elemento altamente importante que debe contener el Proyecto de Transmisión.
  • Nombre del adquirente.
  • Otras cuestiones: como por ejemplo fórmula de pago, asunción de gastos…

¿Por qué se exige la presentación del proyecto de transmisión?

La Sociedad Limitada se concibe como un tipo de Sociedad de carácter mercantil cerrado. Es decir que la condición personal del socio se considera importante en la configuración de la sociedad. Precisamente por el valor personal que se tiene a cada socio (generalmente) se limita la transmisión de participaciones debiendo ser ésta autorizada por la Junta General en los términos previstos en los Estatutos Sociales y, en su defecto, en la Ley de Sociedades de Capital.

La autorización para que se lleve a cabo la transmisión debe emanar de la Junta General, previsto así en la Convocatoria y Orden del Día, aunque ésta puede modificar quién será el adquirente. Aquí juega el derecho de adquisición preferente que se le otorga a los asistentes a la Junta General pudiendo ser uno solo o un conjunto de los socios quienes se hagan cargo de las participaciones siguiendo lo establecido en el Proyecto de Transmisión.

 

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