Cuando las cosas se hacen bien en una startup (societariamente hablando)

Series de participaciones

Varias personas han compartido esta noticia en las redes sociales hablando de cómo Larry Page y Sergey Brin, co-fundadores de Google, mantienen el control de la sociedad con un 10% de las acciones. Y es precisamente una muestra de cómo las cosas, desde mi punto de vista, se hacen bien societariamente hablando en una startup.

Pero está claro que Google no es una startup, pero las decisiones que adoptaron en su día fueron lo suficientemente acertadas como para que ahora, los dos fundadores, mantengan el 52% de los derechos de voto en la Junta General de Accionistas ostentando, únicamente, el 10% del capital social. Para ello debemos diferenciar dos elementos dentro de lo que constituye una acción o participación.

La titularidad de las participaciones o acciones, de acuerdo a la Ley de Sociedades de Capital en su artículo 91 habla claramente de que la titularidad de éstas supone que se reconozca a su poseedor la condición de socio o accionista de una sociedad mercantil. Por una parte se tiene el reconocimiento de tal condición.

Pero en el mismo artículo establece que se le atribuyen, en base a éstas divisiones alícuotas del capital social, una serie de derechos para con la sociedad. Y es el artículo 93 el que despliega todos los derechos que, como mínimo, debe tener un socio o accionista:

a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
b) El de asunción preferente en la creación de nuevas participaciones o el de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.
c) El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales.
d) El de información.

Pero no todas las acciones o participaciones pueden o deben tener la misma atribución de Derechos. Por ello éstas se pueden dividir en diversas series otorgando, por tanto, distintos derechos y también, distinto valor nominal. Como vemos la estructura que habitualmente se establece, cambia y se complica.

Es habitual la generación de participaciones o acciones con diversos derechos, y distinto valor nominal. Como ejemplo de ello os remito a un post de Carlos Guerrero donde habla de las participaciones sin derecho de voto que sirven como método de financiación. Y que al tener distinto valor nominal se le disminuyen los derechos de éstas.

Por ello, sin entrar a valorar completamente la noticia ya que disponemos de cierta información menciono lo que el periodista indica:

Google creó una triple estructura accionarial para que los fundadores pudieran vender sus títulos y a la vez mantener el control. Por eso, Brin y Page todavía tienen un voto equivalente al 52% en la Junta General de Accionistas, aunque solo mantendrán un 11% del grupo en títulos A y C.

Y ¿Cuándo debemos tomar estas decisiones? Cuanto más simple sea la sociedad más posibilidades nos brindará poder hacer esta distribución con más posibilidades de éxito. Por eso es importante contar con el asesoramiento de abogados expertos en temas societarios desde, prácticamente, el inicio de la actividad.

photo credit: Key Collection via photopin (license)

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